司马懿大智若愚，平日很低调，城府很深，给人深不可测的感觉，表面上与世无争，实则野心很大。最初曹操请他当官，但他无意为官，他善于装疯卖傻，因而称病在家躲避。后来曹操才请到他。他一直在曹操手下任主薄之职，曹操对他影响很大。历史上称他为政治家、军师家，其实初时他以文才见长，曹操拜他为文学錄、侍郎、议郎等文官。“有文事者必有武备”，司马懿为人谦逊好学，当了文官后他学习的机会更多，所涉及知识广泛，历史地理、军事政治等他都认真系统地学习过，求知欲使他学到丰富的军事知识，因而诸葛亮视他为最难对付的劲敌。
司马懿这次被贬回家，他并没有因此消沉，反而闭门在家研究军事战况，等待复出之日打败诸葛亮，争立新功。有志者事竟成，他复出后开始春风得意，敌方的太意无备，使他步步为营，
再说孔明接阅王平派人送来的街亭布防图形，大惊失色，叫苦不迭，知道将要大败，连忙安排大军火速退回汉中大本营。
而这个时候司马懿已打败马谡，占领了街亭，率领十五万大军，乘胜追赶诸葛亮！原来，司马懿兵临城下，探得孔明用武将马谡守街亭，于山上下寨。司马懿大喜过望道：“天助我也！”他大笑孔明不会用人，必将大败。
司马懿安排大军，把马谡这支人马围困在山上，断水断粮，很快马谡的军马不战自乱，马谡一败涂地。王平和山下的友军过来援助，也全被曹军打败。
其时孔明正在西城县，安排最后一批人马搬运粮草，准备撤退。忽报司马懿的大军打过来了，离城不到数里！
孔明闻报大惊，此时城中可作战的士兵只有二千五百人，形势万分危急。孔明只能够随机应变，看如何能渡过难关。他忽然想起，当年周瑜偷袭南郡城失败的事，何不反其道而行之，使一“空城计”！料司马懿不敢冒然进攻。于是孔明故意设个空城，来对付司马懿。
果然，司马懿兵临城下，却见诸葛亮大开城门，门外士兵在打扫地面，表情毫无惧色，就像不知道将要发生什么似的，一如平常。诸葛亮在城楼上悠闲地焚香弹琴，表情自若，目视城外的司马懿。听琴声余音绕梁，令人陶醉。见此情景，司马懿大惊，因为他想到了当年曹仁在南郡，是怎样埋伏周瑜而获胜的，而目前的诸葛亮，岂是当年的曹仁可比！心想赶紧跑吧！如被他里应外合就完了！司马懿想到这里，慌忙下令全军撤退。曹兵不知道发生了何事，都争先恐后的往后退去了！诸葛亮见敌军退去，方松了一口气，侥幸躲过一劫，率军全部奔回了汉中。
蜀军因马谡骄兵之过，惨遭失败，损失很大，诸葛亮只得依法处死马谡。马谡死后，诸葛亮想起先帝刘备临终遗言，嘱曰马谡言过其实，不可大用。诸葛亮懊悔莫及地痛哭起来。
后来，陆逊在石亭打败曹军，又派人送信给诸葛亮，要求两家和好，共同抗曹。
孔明正欲出师伐曹，忽报老将赵云逝世！孔明料理完赵云后事，即上表出征，起三十万精兵，以魏延总督前部先锋，浩浩荡荡而来。
诸葛亮命大将魏延率先攻打魏国的陈仓，陈仓大将郝昭早有准备，坚守城池，魏延久攻不下。忽一人自告奋勇，请求去说郝昭投降。诸葛亮见是小将靳祥，问他有无把握？靳祥称他与郝昭是好友，他有把握。
诸葛亮于是暂停进攻，命靳祥去说降郝昭。但郝昭不念旧情，非但不被靳祥说动，反而赶他出去，扬言不怕诸葛亮！靳祥只好回来见诸葛亮，如实相告。诸葛亮大怒，于是下令继续攻城。
蜀军架设云梯，想强攻，想不到被郝昭用火箭射退了！蜀军又想用铁甲车撞城，又被飞石破了！蜀军想挖地道偷袭，又被破了！诸葛亮大惊，正在此时，魏将王双领兵过来增援，大战蜀军，蜀军被打死数将，大败而退。
诸葛亮出师不利，与姜维商议计策。姜维献计道：“让我回魏去诈降，骗他里应外合，曹真必然信以为真，可见机行事。”
诸葛亮于是一面暗派人攻袭祁山敌营，一面令姜维去诈降。
姜维先派人送去降书给曹真，称姜维来降，曹真果然信以为真，欲照姜维所说里应外合，偷袭诸葛亮。曹真的部将费耀疑姜维有诈，提出让他先去接应。曹真于是给他五万兵接应姜维。
且说费耀果然中计，按姜维说的里应外合，领兵接应姜维，却遭到蜀军伏击，费耀兵败身死。曹军惨败，主将曹真想退兵，与司马懿商议计策。司马懿说蜀军粮草不继，利在速战速决，不如坚守一月，以静待动，静观其变，待他退兵，可活捉诸葛亮！曹真依计而行。
将近过了一月，曹真见诸葛亮粮食将尽，于是命部将孙礼假意以运粮为名，车内准备好火炮等，诸葛亮必然劫粮，即以火攻打败他，生擒诸葛亮！但是诸葛亮将计就计，他看出孙礼此计，是想让他来劫粮烧车，孙礼好趁蜀军营寨空虚，率兵去袭营捉诸葛亮。诸葛亮调兵遣将，一面命关兴、张苞各领一军埋伏在孙礼营寨附近，准备袭营，一面安排马岱领三千兵伏击孙礼，布下天罗地网，孙礼在劫难逃。
却说孙礼依曹真之计而行，倾巢而出，粮车已推出营寨，浩浩荡荡，来到西山前停下。山上安排了伏兵，就等蜀军来劫粮，将其消灭在山下。
但诸葛亮早已安排大将马岱，于曹军车仗风头上方点火，一时火光冲天！孙礼见到火起，以为是火号，即率军来劫蜀营，被埋伏的蜀将马忠、马岱内外夹击，曹军大败，营寨早被偷袭，孙礼等残兵败将都逃回到曹真的大本营去了。
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