张松回来复命，说曹操靠不住，他早有取川野心，不可不防。又说见了刘备，大赞刘备仁义，他主张请刘备过来守川，必万无一失。刘璋于是召集文武商议此事，却遭到几个将领反对，一时争辩不休。
刘备乃是闻名于世的英雄，以仁义闻名，刘璋与他为同宗亲友，感到三生有幸。如今兵临城下，势孤力单，正须一个靠山协同拒敌，刘璋当然认为刘备就是最好的靠山。他意己决，谁的劝谏他都不听，修书一封，派遣张松所荐友人法正为使去见刘备，恳请刘备接收西川。
刘璋的信写得情真意切，刘备见了左右为难，他的确很为刘璋着想，生怕会不利于他，实不忍心接收西川，尽管诸葛亮与庞统怎样劝他接收西川，他也坚决不同意。刘备说，曹操是大奸臣，他要反其道而行之。他说道：“曹操以急，我以宽；曹操以暴，我以仁；曹操以谲，我以忠。……”
后来，孔明对刘备说：“常言道：‘天与不取，反受其咎’你不取自有人去取，你就等着后悔吧！”
刘备只好接受孔明的意见，驻军西川。刘璋亲自迎接刘备进城，刘备的大军受到城中老百姓热烈欢迎。
再说刘备到西川来，与刘璋亲如亲兄弟一般，关系很好，遇事也互相谦让，真正是君子之交。可是双方的手下人却早已经急红了眼，刘备这边想着怎样取川，刘璋那边想着怎样害刘备，明争暗斗，刀光剑影，更是险象环生！
孙权得知刘备大军去了西川，与众商议欲乘虚而入去袭取荆州。不料被吴国太听见，她生怕自已的女儿在刘备那儿被伤及，制止孙权那样做，大骂他无能。孙权不能打刘备，于是修书一封，密派遣部将周善，率兵过去争取孙权妹孙夫人母子回来，以便到时要刘备用荆州交换公子阿斗。
且说周善他们扮成商人，混入荆州，见到孙夫人，呈交上孙权的书信，言国太病危，要见孙夫人最后一面。孙夫人不知是计，竟没有怀疑，心里非常着急。周善催促她速行，孙夫人只好听从周善的安排，抱起公子阿斗上车，与随行三十余人，持兵器离开荆州城，上船准备由水路驶回东吴。
周善自以为大功告成，暗自得意，没想到赵云与张飞早已觉察，双双过来争夺阿斗。张飞打死周善，赵云夺回阿斗，只放孙夫人一行回去。
再说曹操担心孙权与他平分天下，又发兵征伐孙权，双方大战，结果曹操打不赢孙权，无攻而返。
孙权击退曹操，又欲乘胜攻夺荆州，与众将商议。
张昭说：“如果攻打荆州，曹操必回过头来趁火打劫。不如写信去离间刘璋与刘备，说张鲁合攻荆州，然后取荆州可也。”
孙权依计而行。
刘璋收到密信，称刘备早晚要取川，劝其小心提防。恰巧刘备得知曹操攻打孙权，担心他们乘机袭取荆州，与庞统商议，写信派人去向刘璋借粮回荆州。刘璋回信不愿借，刘备大骂刘璋，把刘璋的信使赶回去。
庞统说：“先下手为强！如今既与刘璋翻脸，不如即派人送一信给成都涪城守将杨怀和高沛，骗他俩说要回荆州，路过涪城，请二将送行。待二将出来杀了，先夺涪城，再取成都！”
刘备于是派人去送信，岂料信被张松发现了，也以为刘备真的想回去，张松大惊，赶忙写信去说刘备别走，他愿里应外合让刘备轻而易举取川！
但想不到东窗事发，张松的密信被其兄广汉太守张肃搜获，张肃告密，张松被刘璋全家抄斩，刘璋严密提防刘备。
再说刘备提兵来到涪城，杨、高二将闻报，知刘备必有诈，于是合计好以送行为名，杀了刘备回去报功。
杨怀二将带兵二百人，担酒肉到刘备营外送行，准备杀刘备。刘备却说让二将进去，说有军情商议，士兵被拦在帐外。杨怀二将进去后，早被伏兵拿下，将二将处死。随后庞统就利用帐外的二百名俘虏，叫开涪城的城门，一举夺取涪城。
刘璋用兵失利，见涪城被刘备占据，只好退守雒县要塞，以拒刘备。
附近有锦屏山，山上有一老道士，道号“紫虚上人”，十分有名，众将建议刘璋请紫虚上人占卜吉凶。
刘璋于是与四名心腹将领上山来，见了紫虚上人，说明来意。紫虚上人于是为刘璋占卜，送了他八句箴言。曰：
左龙右凤，飞入西川。雏凤坠地，卧龙升天。
一得一失，天数当然。见机而作，勿丧九泉。
四名将领也想问吉凶，紫虚上人却说他们“定数难逃”。
刘玄德占据了涪城，与庞统商议攻打雒城。忽报刘璋正以二万大军，离城六十里扎下两个大寨，二将守雒城。刘玄德调兵遣将，道：“谁敢攻打敌寨建头功？”
老将黄忠应声而出道：“老夫愿夺头攻！”
魏延抢功道：“黄忠年老，不如让小将我夺此头功！”
二将于是争论起来，要分个高下，谁赢谁打头阵。庞统道：“都别争！正好是二个敌寨，二将各夺一寨来，谁先拿下一寨便是头功！”
二将得令，率兵攻打敌寨。敌方已有防备，双方混战起来！刘玄德亲率援军及时赶来助战。敌军大败，残兵败将逃去了雒城。
刘璋增兵二万守雒城，又暗中蓄水淹灌刘备大军，却被刘备挫败。
孙权与张鲁结盟准备攻打刘备的葭萌关，刘备听到消息，急忙派援兵守关。
正所谓是“多事之秋”，胜利容易使人冲昏头脑。
刘备忽然接到军师诸葛亮来信，称诸葛亮他夜观天象，见太白星停在雒城一带，对将帅不利，须谨慎行事。
刘备正与庞统商议攻打雒城，见了诸葛亮的信，刘备犹豫不决，说要先回去问清楚再作定夺。
庞统求胜心切，执意要速攻下雒城，说他有把握获胜，不理会诸葛亮的来信。
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